Mycket papper, liten rättsverkan? Om rättsläget för värderingsutlåtanden i entreprenadtvister

När två parter ingår ett entreprenadavtal är det knappast någon av parterna som i det läget har en tanke på att avtalet eventuellt skulle behöva hävas. Fokus ligger i stället på att inleda ett lukrativt samarbete där båda parters fullgörande av skyldigheterna enligt avtalet i slutändan kommer att leda till en ökad lönsamhet. Verkligheten är emellertid sådan att allt inte alltid går som det inledningsvis var tänkt; en part kan därför hamna i en situation där det blivit nödvändigt att komma ur avtalet.

Av den anledningen har det i standardavtalen AB 04 och ABT 06 förts in regler kring parts rätt att häva ett avtal i respektive avtals kapitel 8. Av kapitlens inledande bestämmelser klargörs att en beställare bland annat kan häva ett avtal om den anlitade entreprenören orsakat en omfattande försening av entreprenaden medan en entreprenör har samma möjlighet om denne inte fått betalt för utfört arbete.

Eftersom en hävning av ett entreprenadavtal allt som oftast blir aktuellt en bit in i entreprenadtiden är det naturligt att arbetena har påbörjats, men inte helt färdigställts. Entreprenören har helt enkelt hunnit utföra visst arbete som beställaren anses ha kunnat tillgodoräkna sig. Utgångspunkten är nämligen att projektet normalt sett ska färdigställas, om inte genom entreprenören så genom någon annan. Hävningsbestämmelserna i standardavtalen AB/ABT tar egentligen inte hänsyn till en situation där beställaren avbryter projektet för att inte fullfölja det. Det utförda arbete har entreprenören givetvis rätt att få ersättning för. Ersättningen får dock inte överstiga värdet av det utförda arbetet. För att hantera denna situation har det, i såväl AB 04 som ABT 06, i 8 kap. 5 § tagits in en bestämmelse som klargör att vardera parten (oavsett vem som häver) har rätt att begära att en värdering av en hävd entreprenad ska göras.

Utgångspunkten är att värderingen ska göras av parterna gemensamt med beaktande av de parametrar som omnämns i 5 §, det vill säga med avdrag för eventuella fel i arbetena och gottskrivning av material och varor som skulle byggas in men som inte kom att nyttjas i entreprenaden på grund av hävningen.

I teorin framstår således värderingen efter en hävning som ett relativt okomplicerat förfarande. Så hade det förmodligen även varit om det var två parter med en god relation till varandra som gemensamt skulle tillämpa reglerna. Vid en hävningssituation är det dock vanligt med stora meningsskiljaktigheter mellan parterna, vilka ofta pågått under en längre tid. Risken är därför stor att parterna inte heller kommer att kunna enas om värdet av utförda arbeten och än mindre kring vilket avdrag som ska göras på värdet med anledning av fel i de utförda arbetena.

Därför anges det i respektive bestämmelses femte stycke vad som gäller om parterna inte kan komma överens om ett värde. Då ska värderingen i stället antingen göras av en nämnd om tre personer (där parterna utser varsin representant och dessa två därefter utser en ordförande) eller en lämplig person som utses av beställaren. Den lämpliga personen kan även utses av parterna gemensamt om de kommer överens om detta.

Hur resultatet av en värdering ska presenteras är visserligen inte reglerat i standardavtalen, men detta sker allt som oftast genom att ett så kallat värderingsutlåtande upprättas. I detta utlåtande förväntas nämnden/värderingsmannen ange ett bedömt värde av utförda arbeten med beaktande av de parametrar som anges i 5 §.

När ett värderingsutlåtande inhämtats i enlighet med det av parterna avtalade tillvägagångssättet framstår det som naturligt att parterna därefter skulle ha att förhålla sig till den värdering som angetts i värderingsutlåtandet. Det är emellertid ingenting som uttryckligen angetts i standardavtalen. I den juridiska doktrinen har det inte funnits någon tydlig enighet i frågan och fram till nyligen har det inte heller funnits någon domstolspraxis från överrätter avseende parternas bundenhet till ett lämnat värderingsutlåtande.

I en dom från Hovrätten för Västra Sverige meddelad den 16 januari 2026 i mål nr T 2382-25 har emellertid frågan om hur parterna har att förhålla sig till ett värderingsutlåtande efter att beställaren låtit häva avtalet kommit att prövas. Entreprenören gjorde i det målet gällande att det inhämtade värderingsutlåtandet var bindande mellan parterna medan beställaren menade på motsatsen. Beställaren ifrågasatte resultaten från värderingen och åberopade för egen del två värderingsutlåtanden inhämtade under rättsprocessen som talade för ett lägre värde än det som framgick av det ursprungliga värderingsutlåtandet.

Inledningsvis konstaterar hovrätten att frågan inte prövats i överrättspraxis och att såväl doktrin som domar från underrätterna spretar. Inte heller kunde hovrätten tolka fram en gemensam partsavsikt kring bestämmelsen om värdering efter hävning då denna allmänna bestämmelse standardavtalen inte hade varit uppe för diskussion vid avtalets ingående. 

Hovrätten gick i stället vidare till att dra ledning från systematiken kring övriga bestämmelser i standardavtalet och då särskilt kapitel 7 avseende besiktningar. Domstolen konstaterade att det av ABT 06 kap. 7 § 16 framgår att ett besiktningsutlåtande kan överprövas i en domstolsprövning. Ett sådant är således inte bindande för parterna. Samma sak gäller beslut som fattats enligt bestämmelserna om förenklad tvistelösning i kap. 10 i standardavtalen. 

Mot den bakgrunden fann hovrätten att standardavtalets systematik var väl förenligt med att inte heller ett värderingsutlåtande skulle vara bindande. Detta särskilt eftersom av praxis från Högsta domstolen framgår att det vid tolkning av standardavtal finns anledning till försiktighet i fråga om att tolka in en rättighetsavskärande rättsföljd. Hovrätten gjorde därefter en egen bedömning och kom fram till en lägre värdering än vad som följde av värderingsutlåtandet.

För en lekman kan slutsatsen vid en första anblick verka förvånande, varför föra in ett förfarande avseende värdering vid hävning i standardavtalen om parterna ändå inte har att följa detta? Svaret är att Högsta domstolen manar till försiktighet kring rättighetsavskärande avtalsbestämmelser i syfte att bevara rättssäkerheten. Ett avtalat förfarande om värdering kommer aldrig att uppnå den nivå av trygghet och rättvisa som en domstolsprövning skulle innebära. Standardavtalen innehåller exempelvis inga jävsbestämmelser kring värderingsmannen eller regler kring hur involverade respektive part tillåts vara i värderingen. 

Även om ett värderingsutlåtande inte är vara bindande så finns det ju alltjämt förhoppningen om att många parter ändå väljer att följa den värdering som följer av ett värderingsutlåtande, särskilt i de fall då parterna gemensamt utsett en värderingsman. Bestämmelsen manar också parterna till att faktiskt utföra en värdering av arbetena i direkt anslutning till hävningen, vilket alltid kommer att ha någon typ av relevans i en efterföljande domstolsprövning. I ovanstående mål bedömde hovrätten att det inhämtade värderingsutlåtandet fick anses ha ett högt bevisvärde (om än inte så pass att de presumerades vara korrekt). Det finns således fortfarande ett värde i att hålla en gemensam värdering, även om utlåtandet inte är så slutligt som många har utgått ifrån.

Ett värderingsutlåtande enligt AB 04 och ABT 06 har således alltjämt en roll att spela. Däremot får frågan om huruvida ett värderingsutlåtande ska ha en bindande rättsverkan anses mer eller mindre död.